Article 1 . Objet - Champ d'application

1.1 Les présentes Conditions Générales de Vente s´appliquent de plein droit à nos relations commerciales avec nos Clients. Toute commande passée par nos Clients implique, à titre de condition essentielle et déterminante, l´acceptation sans réserve des dites conditions. 

1.2 Les présentes Conditions Générales de Vente prévalent sur toutes conditions d´achat, sauf dérogation expresse d´OPF. Aucune tolérance par OPF, de quelque nature, importance, durée, fréquence qu´elle soit ne pourra être créatrice de droit ou valoir renonciation à se prévaloir ultérieurement de l´une de ces conditions.

Article 2 . Pièces contractuelles

2.1 Les pièces constitutives de la relation contractuelle sont :

  • le texte du contrat proprement dit / la commande
  • les documents et plans du cahier des charges
  • les présentes Conditions Générales de Vente
  • le règlement intérieur
  • à titre supplétif, les documents du Client en ce qu´ils ne sont pas contraires aux conditions particulières du contrat.

2.2 Chaque pièce prévaut sur la suivante dans l'ordre indiqué dans le contrat, et à défaut d'une telle indication, dans celui indiqué à l'article 2.1 ci-dessus. Conformément aux obligations légales, les pièces sont rédigées en langue française.

Article 3 . Conclusion du contrat

3.1 Qualité du cocontractant 

Compte tenu des produits vendus par OPF et du cadre réglementaire auxquels ils sont associés, un Client ne pourra passer commande que s´il satisfait cumulativement et de façon constante aux trois conditions relatives :

  • à sa qualification professionnelle,
  • à la présentation et à l´environnement de son point de vente,
  • à des obligations spécifiques relatives à l´exercice de sa profession, ou, si en qualité de grossistes répartiteurs dans le domaine de la santé, il revend les produits uniquement aux Clients répondant aux présentes conditions générales de vente.

OPF se réserve le droit de vérifier si le Client répond aux dites conditions et pourra être amenée à annuler ses livraisons au cas où il n´y satisferait pas. Le Client renonce à commercialiser directement ou indirectement sur Internet les produits dont la règlementation l´interdit. 

3.1.1 Qualification professionnelle 

Le Client doit justifier de la présence permanente dans son point de vente tel que défini au 3.1.2, d´une ou plusieurs personnes ayant fait des études sanctionnées par un diplôme dans le domaine de la santé. Il s´engage à ce que ces personnes donnent de façon habituelle et constante toutes les informations et conseils nécessaires à la bonne utilisation des produits. 

3.1.2 Point de vente 

Le Client doit s´engager à ne vendre les produits que dans un point de vente répondant aux conditions suivantes :

  • son organisation doit correspondre à la technicité et à l´image notamment de santé et de sécurité des produits,
  • son implantation ne doit pas être faite dans un environnement susceptible d´entraîner en raison de sa nature et/ou de sa perception par le consommateur, une dépréciation ou une dévalorisation de la technicité et de l´image de santé et de sécurité attachée aux produits.

Le lieu de vente doit :

  • être identifiable par le consommateur comme un espace spécialisé dans la distribution des produits de santé, de cosmétologie et des compléments alimentaires,
  • permettre l´accès facile et permanent au conseil de la ou des personnes compétentes au sens de l´article 3.1.1 ci-dessus et une délivrance personnalisée des produits,
  • être doté d´un aménagement, d´une décoration et d´un éclairage permettant d´assurer un stockage et une présentation irréprochable des produits et participant à leur mise en valeur technique et esthétique.
  • En tout état de cause, les médicaments humains et vétérinaires ainsi que les dispositifs médicaux in vitro ne sont vendus que dans les officines de pharmacie seules habilitées, en l´état actuel de la législation, à la vente de ces produits.

3.1.3 Obligations d´exercice professionnel 

Le Client doit :

  • effectuer une surveillance technique constante sur la qualité du stock des produits en sa possession, en assurer la conservation dans des conditions conformes à la technique pharmaceutique, et aux instructions du fabricant, et informer le fabricant de tout défaut éventuel pouvant affecter les produits,
  • ne jamais vendre un produit défraîchi, périmé ou altéré,
  • retirer de la vente immédiatement tout produit défectueux,
  • s´approvisionner auprès d´OPF ou d´une personne physique ou morale, cliente d´OPF satisfaisant aux présentes conditions générales de vente,
  • ne vendre des produits qu´au détail directement aux consommateurs ou à tout autre Client d´OPF répondant aux conditions du présent article. Le Client s´interdit de vendre les produits à toute collectivité, comité d´entreprise ou groupement d´achat ; cette clause ne fait pas toutefois obstacle à la vente aux membres des dites collectivités, comités et groupements justifiant de leur appartenance à la condition que l´achat se fasse exclusivement chez le Client répondant aux présentes conditions générales de vente,
  • respecter, pour toute publicité qu´il envisage de faire sur les produits, la stratégie publicitaire d´OPF, l´image de marque des produits et, d´une façon générale, l´ensemble de la réglementation en vigueur en la matière.
  • transmettre à OPF toute information utile sur les produits qu´il pourrait recueillir auprès des consommateurs,
  • participer à toute enquête relative aux produits que pourrait lui demander OPF à des conditions à définir cas par cas.

3.2 Procédure de conclusion 

3.2.1 Seules les commandes sur support écrit, à savoir courrier - messagerie électronique, courriel, télécopie, transmission Web ou E.D.I., sont acceptées. Dans l´hypothèse d´une commande passée par téléphone, celle-ci ne deviendra certaine qu´à réception par le Client de l´accusé et faute de contestation dans un délai de cinq (5) jours calendaires. 

3.2.2 Toute commande devra mentionner :

  • le numéro de compte client,
  • les adresses de livraison et de facturation,
  • la référence de l´article, sa dénomination complète ainsi que la quantité commandée.

3.2.3 Toute commande pourra être acceptée par OPF dès lors que le Client présente les garanties financières suffisantes pour régler le prix dû à son échéance. Ainsi, tout Client pourra se voir refuser la prise en compte de sa commande dans le cas où son compte serait bloqué pour non-paiement de factures antérieures échues. Par ailleurs, en cas d´incident de paiement sur une quelconque échéance, OPF se réserve le droit d´exiger la totalité des sommes dues, y compris les échéances ultérieures. 

3.3 Traçabilité 

Certains produits vendus par OPF sont assujettis à une réglementation qui exige le respect des règles de traçabilité. En conséquence, OPF se réserve le droit de vendre ces dits produits aux professionnels qui s´engagent à respecter toutes les règles de traçabilité qui s´appliquent aux produits.

Article 4 . Obligations générales des parties

4.1 Obligations d´OPF 

4.1.1 Conformité 

OPF s´engage à livrer les produits conformes aux spécifications de la commande directement au Client. 

4.1.2 Délais 

Les délais de livraison sont donnés à titre purement indicatif et sans garantie. Un retard n´autorise pas le Client à annuler la vente, à refuser les marchandises ou à bénéficier de dommages et intérêts. 

4.1.3 Garantie 

OPF garantit le Client du préjudice subi du fait d´un vice caché révélé avant l´expiration d´une période de 3 mois à compter de la date de livraison. OPF ne pourra être tenu responsable du dommage causé à un bien du Client par un produit défectueux qu´il aura mis en circulation. 

4.1.4 Retours 

OPF n´est en aucun cas tenue de reprendre les marchandises invendues, ni les produits périmés. En tout état de cause, OPF ne reprendra pas les produits qui auraient subi des dommages résultant de mauvaises conditions de magasinage chez le Client ou d´une faute du transporteur dans l´acheminement des produits chez le Client. 

4.2 Obligations du Client 

Le Client est tenu du paiement du prix fixé à la commande, aux termes et conditions définies ci-après.

Article 5 . Dispositions financières

5.1 Barème unitaire des prix 

Les prix sont établis hors taxes. Ils sont majorés de la T.V.A. au taux en vigueur au jour de la facturation. 

Les prix s´entendent départ de nos entrepôts. Néanmoins pour toute commande, destinée aux clients de la France métropolitaine, supérieure au seuil indiqué sur les tarifs en vigueur, OPF accepte de prendre en charge le coût du transport. Pour toute commande en deçà du dit seuil, le Client se verra appliquer une majoration forfaitaire d´un montant indiqué sur les tarifs en vigueur pour participation aux frais de préparation, d´expédition et de transport. 

Les marchandises objet de la commande, dès leur sortie de nos entrepôts, voyagent aux risques & périls du Client. 

5.2 Réduction de prix 

OPF est disposée à consentir des remises quantitatives, qualitatives ou promotionnelles, selon les modalités fixées par les conditions commerciales en vigueur. 

5.3 Facturation 

5.3.1 En application de l´article L441-3 du Code de commerce, toute prestation doit faire l´objet d´une facturation. 

5.3.2 La facture est délivrée par le Cocontractant à la réalisation de la vente ou la prestation du service. Elle est rédigée en double exemplaire, le vendeur et le Client en conservent chacun un. 

5.3.3 La facture doit mentionner au minimum :

  • le nom des parties
  • leur adresse
  • la date de la vente
  • la quantité, la dénomination précise et le prix unitaire hors TVA des produits vendus
  • les réductions de prix acquises à la date de la vente et directement liées à cette opération
  • la date du règlement à intervenir
  • les conditions d´escompte applicables en cas de paiement à une date antérieure à celle résultant des conditions générales
  • le taux des pénalités exigibles le jour suivant la date de règlement inscrite sur la facture.

5.3.4 La facture est complétée par les mentions suivantes :

  • le numéro SIRET du Cocontractant
  • le numéro du bon de commande
  • le numéro du bon de livraison
  • un total HT ventilé par taux de TVA
  • un total TVA ventilé par taux de TVA
  • un total TTC

5.4 Conditions de règlement 

5.4.1 Délais de paiement 

Sauf stipulations particulières, le prix devra être payé à 30 jours à partir de la date de facture établie par OPF, par lettre de change relevé. 

5.4.2 Pénalités de retard 

A défaut de paiement du prix dans les délais indiqués, des pénalités de retard sont exigibles, de plein droit, le jour suivant la date de règlement porté sur la facture. Le taux des pénalités de retard appliqué est de trois fois le taux d´intérêt légal alors en vigueur. 

Les frais de recouvrement seront intégralement à la charge du Client. 

5.4.3 Déchéance du terme 

A défaut du respect de l´échéancier de paiement, le Client encourt la déchéance du terme prévu au contrat. OPF pourra exiger le paiement de la totalité des sommes dues au titre du contrat, trente (30) jours calendaires après réception de l´avis et de l´état de compte par le Client, non suivie d´effet. 

5.4.4 Escompte 

Le règlement du prix intervenu comptant sous huit jours à réception de la facture donne droit à un escompte de 0.50%

Article 6 . Livraison - Réception

Les marchandises voyagent aux risques du Client auquel il appartient de vérifier le bon état au moment de la livraison. Cette vérification doit porter sur la qualité, les quantités et les références des marchandises ainsi que leur conformité à la commande. Aucune réclamation ne sera prise en compte après un délai de quinze (15) jours calendaires à compter du jour de la livraison. 

La marchandise livrée comportant un défaut de conformité avéré et signalé dans le délai susmentionné fait l´objet d´un remplacement ou d´une remise en l´état dans les meilleurs délais, à l´exclusion de tout autre dédommagement, à quelque titre que ce soit.

Article 7 . Réserve de propriété

7.1 Toutes les marchandises restent la propriété d´OPF jusqu´à exécution par le Client de toutes ses obligations résultant du contrat, en particulier jusqu´au complet paiement du prix. 

7.2 OPF pourra se prévaloir de la présente clause, huit jours après mise en demeure, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Client et restée sans effet pendant ce délai. 

7.3 En cas de faillite, liquidation ou règlement judiciaire du Client, les commandes en cours seront automatiquement résiliées sans qu´il soit besoin d´en donner avis si les marchandises ne sont pas encore livrées. Si celles-ci ont été livrées, OPF se réserve le droit de revendiquer ces marchandises, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Article 8 . Résolution

8.1 Dans l´hypothèse où le Cocontractant ne satisferait pas à ses obligations contractuelles, OPF le mettra en demeure d´y satisfaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai fixé aux conditions particulières, à défaut dans les huit (8) jours ouvrés suivant la date de première présentation. Si le Cocontractant ne satisfait pas à la mise en demeure dans le délai imparti, OPF se réserve le droit de prononcer la résolution du contrat. 

8.2 Conséquences de la résolution 

8.2.1 En toute hypothèse, les dispositions contractuelles qui, par nature, ont vocation à survivre à la résolution du contrat, resteront en vigueur. 

8.2.2 Le Cocontractant est tenu de restituer à bref délai les matériels et documents remis par OPF pour les besoins de l´exécution du contrat. 

8.2.3 L´application des présentes dispositions est sans préjudice du droit d´OPF de se prévaloir d´éventuels dommages et intérêts

Article 9 . Force majeure

9.1 Aucune des parties ne pourra être tenue responsable de l´inexécution ou de tout autre manquement à ses obligations contractuelles, dès lors que cette défaillance résultera d´une cause étrangère de force majeure. 

9.2 Est considérée comme une cause étrangère de force majeure tout événement irrésistible, imprévisible et extérieur au sens de l´article 1148 du Code civil. N´est pas considérée comme une cause étrangère de force majeure la grève ou mouvements sociaux du personnel du Cocontractant ou du personnel des sous-traitants. 

9.3 Les obligations des parties seront suspendues pendant toute la durée de la cause étrangère de force majeure dès lors que la partie victime en aura dûment informé l´autre, et reprendront à compter de la cessation de celle-ci. 

9.4 Dans l´hypothèse d´une suspension dans l´exécution du contrat d´une durée supérieure à trente (30) jours calendaires, OPF se réserve la possibilité de notifier par lettre recommandée avec accusé de réception au Cocontractant la fin du contrat.

Article 10 . Révision - Modification du contrat

Compte tenu des évolutions susceptibles d´affecter le marché, ainsi que de la nécessité de réaction et d´adaptation par rapport aux nouveaux produits et aux nouvelles offres, le Cocontractant s´engage, le cas échéant, à se rapprocher d´OPF afin de mettre en place un mécanisme de révision du contrat en cours d´exécution leur permettant d´adapter leurs engagements à la réalité commerciale.

Article 11 . Cession à un tiers

11.1 Le Client ne peut céder sa position contractuelle sans accord écrit préalable d´OPF. 

11.2 Si une cession est consentie sans autorisation, le Cocontractant demeure personnellement responsable tant envers OPF que vis-à-vis des tiers, le tout sans préjudice du droit d´OPF d´appliquer les dispositions de l´article 12.

Article 12 . Propriété intellectuelle

Les produits vendus par OPF font l´objet de droits de propriété intellectuelle (protection de la formule, protection du visuel, protection de la marque). La vente du produit n´emporte pas cession des droits de propriété intellectuelle qui y sont rattachés.

Article 13 . Revente sur Internet

13.1 Le Client, lorsqu´il utilisera le canal de distribution « Internet », devra respecter la réglementation propre à chaque catégorie de produits commercialisés par OPF. 

13.2 Le Client ne sera pas autorisé, sauf accord exprès et préalable d´OPF, à utiliser les visuels des produits qui font l´objet de droits de propriété intellectuelle dont OPF est titulaire. 

13.3 OPF ne pourra être tenue responsable, en aucun cas, du message publicitaire diffusé par le Client revendeur et susceptible de constituer une pratique visée aux articles L121-1 et suivants du Code de la consommation.

Article 14 . Confidentialité

14.1 Chacune des parties s´engage à conserver strictement confidentielles toutes les informations, quelle qu´en soit leur forme, relatives à elles-mêmes, à leurs organisations internes, à leurs politiques commerciales, aux produits, à leurs clients et leurs marchés, qu´elles pourraient échanger, par quelque moyen que ce soit, dans le cadre de l´exécution du contrat ou de tout autre accord qui en serait la suite ou l´accessoire. Font exception à cette obligation les actes destinés à être publiés pour assurer leur opposabilité ou le respect d´une réglementation impérative. 

14.2 Pour la bonne exécution de cette obligation, les parties s´engagent à indiquer, par le biais d´une signalisation appropriée, les documents confidentiels qu´il est nécessaire de communiquer pour l´exécution de la prestation, et à ne les divulguer qu´aux personnes dont l´intervention est strictement nécessaire. 

14.3 Toute partie qui ferait perdre à ces informations leur caractère confidentiel, soit directement, soit indirectement en obligeant l´autre à les révéler du fait de l´inexécution de ses propres obligations, s´oblige à indemniser l´autre partie de tout préjudice légitime qu´elle aurait subi en conséquence directe ou indirecte de cette violation contractuelle. 

14.4 Les dispositions du présent article ne s´appliqueront pas aux informations pour lesquelles la partie qui les a divulguées pourra apporter la preuve :

  • qu´avant qu´elle les ait reçues de l´autre partie, elle les avait en sa possession, de façon régulière, indépendamment de la présente collaboration et sans supporter à leur égard une obligation de confidentialité ;
  • qu´avant qu´elle les ait divulguées de façon non expressément autorisée, elles étaient tombées dans le domaine public, sans que cela soit imputable à cette partie, à un de ses employés ou de ses représentants ;
  • qu´avant qu´elle les ait divulguées, l´autre partie lui avait expressément fait part du caractère non confidentiel de ces informations ;
  • qu´avant qu´elle les ait divulguées à un tiers, l´autre partie lui avait expressément autorisé à les communiquer à ce tiers, à condition toutefois qu´elle ait pris toutes les mesures nécessaires pour veiller à ce que ce tiers sauvegarde la confidentialité des informations.

14.5 Cet article a vocation à s´appliquer pendant l´exécution du contrat et demeurera en vigueur pendant dix (10) ans à compter de la fin de celui-ci, quelle qu´en soit la cause (nullité - résolution - caducité).

Article 15 . Informatique et libertés

Les informations nominatives concernant le Client font l´objet de traitements de données qui ont été déclarées à la C.N.I.L. Ces informations sont réservées à l´usage exclusif d´OPF. Elles seront, notamment, utilisées lors des procédures de rappel de produit ou de lots. Le Client dispose d´un droit d´accès et de modification des données qui le concernent (article 34 de la loi informatique et libertés du 6 janvier 1978). Pour exercer ce droit, le Client peut s´adresser au gestionnaire de son compte.

Article 16 . Loi applicable - Juridiction compétente

Le droit applicable est le droit français. En cas de contestation relative à l´interprétation ou à l´exécution du contrat intervenu, le Tribunal de Commerce de Nanterre est seul compétent.